M&Aと信頼関係

M&Aにおける売り手と買い手の関係は、お互いにとって商取引を生涯で1回しかしない相手になることが多いです。

継続的な商取引を前提とした関係では、お互いの信頼関係を築くことが大切になりますが、それが1回きりとなると、約束を守るとは限らない場合もありうるというのが実態と言えます。

 

実際に発生している例としては・・・

・買収前に口頭で合意していたことを、直前で反故にされた

・基本合意書に調印したのち、業績が不自然に悪化した

・買収価格で合意したにも関わらず、後出しで不利な条件が次々と出てくる

 

こういった売り手の対応に対しては、買収実行前であれば手続きをストップすることは可能ですし、そうならないように段階的売却や特約などの契約上の対抗手段は十分に吟味して臨むことが一般的です。また、必ずしも不誠実な対応というばかりではなく、悪気なく理解していなかったという場合もあります。

 

現実に小規模案件の場合、買い手にとってはそういう想定外損失も含めて、最終的に買うか買わないか、という判断になります。

それで破談になる場合もありますし、それでも買いたいから実質的な上乗せを飲もう、という場合もあります。

 

一方で小規模のM&Aにおいては、一度売ろうとして結果破談に至った案件は、その後、再度売ろうとしても苦労することが多い・・・と感じています。

第三者は過去取引を知り得ないのですが、それでも「再売出し」案件ほど成約に至りにくいという傾向があります。

察するに、最初の買い手ほど魅力的な条件が提示されないという傾向が強いのではないでしょうか。

(※統計を取ったわけではないですから断言はできませんが)

 

小さな案件ほど「商品力は低い」ものです。

そのため、売ることを決心し、ファーストチャンスの提示条件が納得出来たら、そこで売り切らないと、あとあと困ることになりかねません。

 

ファーストチャンスの提示条件に納得いかないのであれば、そこで売却をストップしたほうがよいといえます。

納得がいかないままに話だけすすめて、最後の最後に、やっぱり嫌ですやめます、となってしまいますと、これはとても具合が悪いです。

売手側のアドバイザリーはもう二度と引き受けたくはないでしょう。

こういう場合は売りに出すのをストップして、一定期間手を入れて企業価値を高め、再度チャンスをうかがう方がよいでしょう。

 

買い手も、誠実な売り手でなければ、あとあとどんな問題が噴出するか分からないため、不誠実だと感じた時点で買収行為をストップします。

ちょっとズルして高値づかみさせよう、などという浅はかな考えは、結果破談に至ります。

 

売り手にとって一番よくないのは、ゴネ得をしようとして、結果ゴネ損をしてしまうことと言えます。

嘘をつかないで誠実に取引したほうが良い結果になる、などという格言めいた話ではなく、「ズルしようとして売りそこなったら、二度と売れないかもしれませんよ」ということと言えます。

 

株式会社船井総合研究所

M&Aコンサルティング事業室

山本 匡(やまもと ただし)

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