会社分割による既存事業売却で、転業に成功したパチンコホールの事例

かつて、30兆円の市場規模で2万軒を超す店舗が存在したパチンコホールは、
2000年頃から始まった遊技機設置台数の規制撤廃以降、
資金力のある大手法人の大型店出店や近年主流となったM&Aにより業界再編が進んでいます。
 
また、2016年12月に可決したIR法案(特定複合観光施設区域の整備の推進に関する法律)は
“カジノ法案”とも呼ばれ、国内での民営ギャンブル解禁が可能となるものですが、
他方、パチンコホールに対しては、ギャンブル依存防止への取り組みと射幸性抑制を目的とした
改正風営法を施行し、パチンコホールに対して大きな影響を与えています。
2万軒を超えていた店舗数は年々減少し、
現在の1万軒から今後更に減少する事が予想されています。
 
業界のライフサイクルの中で成熟期を迎えるパチンコホールは、
大型店出店やM&Aなどの投資による成長戦略を目指す企業と、
現状維持を目指す企業に今後大きく二分する事が予想されています。
投資による成長戦略を目指す企業は、投資先の選定と今後の事業承継が課題となりますが、
他方、成熟市場の環境下で現状維持を目指す企業は、事業承継というよりも、
事業転換や財産保全などの出口戦略と今後の従業員雇用が経営課題となります。
 
今回より2回に渡り、
会社分割による既存事業売却で転業に成功したパチンコホールの事例を元に、
会社分割におけるM&Aとその実務についてお伝えさせて頂きます。
 
〇企業概要
ホール事業、飲食事業、不動産事業をおこなうA社は年商200億の企業。
売上の多くをホール事業が占めるが、近年の遊技機購入価格の上昇や、
大手チェーンの出店の影響で、一時期赤字に転落。
その後、不採算店閉鎖や業務改善を進め黒字化に成功し、中期経営計画を策定した。
 
〇既存事業の売却に至った経緯
中期経営計画策定後、不採算店売却とパチンコホール買収の2つの方針(スクラップ&ビルド)
を元に店舗ポートフォリオの再構築に着手したが、
不採算店売却の最中に大手法人からホール事業全体の譲受提案を受け、
ホール事業の売却を決断した。
 
売却を決断した理由として、10年後の業界ライフサイクルを予想すると、
今後更なる規制強化と寡占化が進むと判断。
事業価値が毀損する前の今のタイミングで売却に踏み切る方が得策であるとの経営判断に至った。
 
〇会社分割によるM&A
A社はホール事業とは別に、飲食事業と不動産事業があり、
会社分割により譲渡対象のホール事業を切り出す必要があった。
また、実行スキームは、A社(分割会社)が新設分割により新設会社を設立して
ホール事業を新設会社へ移転。
移転後A社が保有する新設会社株式をB社(承継会社)へ譲渡した。
 

 
〇新設分割を選択した理由
会社分割には、吸収分割と新設分割の大きく2つの形態があるが、
本件の事例では新設分割により“2段階の手続き“となった。
吸収分割なら1回の手続きで分割移転が完了するが、
なぜ、2段階の手続きを採用したのか、その理由は大きく2点となる。
 
1.買手において、買収精査(DD)期間が短かったため、
  新設会社(新設分割)がワンクションの受け皿(リスクヘッジ)となった。
2.売手において、税制上適格要件をクリアするために、
  吸収分割よりも新設分割がより安全と判断した。
 

株式会社船井総合研究所

M&A・事業承継グループ

グループマネージャー

平野 孝

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