ケース別M&Aスキームの選び方~自社に最適なスキームとは~

■M&Aには様々なスキーム(方法)がある
今回のメルマガでは、前回に引き続き「はじめてでも成功できるM&A戦略セミナー」の内容を一部ピックアップしてご紹介します。
 
テーマは、ズバリ『M&Aのスキーム』です。
 
「TOB」「会社分割」「合併」など、M&Aには様々なスキームがあります。
初めてM&Aを検討される場合、いったいどのようなM&Aスキームが最適か、お悩みになることもあると思います。そこで今回は、中小企業のM&Aにおいて代表的なスキームをご説明します。
 
■中小企業のM&Aにおいて一般的なスキーム
M&Aとは株式や事業ついて、金銭や株式を対価とした譲渡を意味します。
中小企業M&Aにおいては、「株式譲渡」「事業譲渡」が一般的なスキームとなります。
 
①株式譲渡とは、株式の一部、またはすべてを譲渡することです。
中小企業M&Aにおける株式譲渡では、株主へ配当金を拠出するケースが少ないことやオーナーが単独であることが多いため、発行済み株式総数の100%を譲渡するケースが多いです。このスキームのメリットは、経営権の包括的な承継が可能な点です。
取引先との業務契約・屋号・資産に加え、建設業許可などの許認可や、金融機関からの借入金などの負債もまとめて引き継ぐことから、変更手続きを簡便的に済ませることができる利便性があります。
 
▼M&Aが下記のような目的の場合は、株式譲渡を選択することでM&Aをスムーズに進めやすいでしょう。
「第三者に株式を譲渡して、経営権についても承継したい」
「会社の借入金を一緒に引き継いでほしい(個人保証も引き継いでほしい)」
「大手企業のグループ傘下に入り、資本投下やや福利厚生を充実させたい」
 
②事業譲渡とは、会社の一部事業運営の権利(営業権)や事業に使用している資産を譲渡することです。
具体的には、ブランド・商標登録を含む事業そのものを行う権利や会社の動産・不動産、製品開発等のノウハウが該当します。
事業譲渡のメリットは、チェリーピックともいいますが、譲渡対象を細かく指定でき、希望する部分のみを残すことができる点です。
株式譲渡と違い、事業譲渡は株式を譲渡するわけではないため、法人格そのものや、負債は売り手の会社にそのまま残ります。
 
▼事業譲渡は下記のような目的の場合に、選択するとM&Aをスムーズに進められるでしょう。「一部事業のみを売却したい」
「従来不採算事業に投下した経営資源を、収益事業に投下したい」
 
■自社にとって最適なスキームを知るには
譲渡スキームの選択は、会社の権利・契約維持に大きく左右されます。。スムーズなM&A交渉や、満足の得られるM&A実現のためには、M&Aの初期段階で明確な方針を決めておく必要があります。
 
次回は、「なぜ、今M&Aを検討すべきか、船井総研M&Aのメリット」についてご説明いたします。
 
株式会社 船井総合研究所 金融・M&A支援部 M&Aグループ
アソシエイト 平井 貴大

メールマガジンの一覧へ
このメルマガの配信を希望する
事業承継・M&Aに関するお問合せをする