会社売却のメリットと手続き方法について

■会社売却とは

 
「会社売却」「M&Aをする」というのはどのようなことでしょうか
 
これは株式会社の場合は「会社の所有権の証である株式を売却する」ということになります。
株式会社以外の場合、例えば医療法人の場合は「出資持分を売る」ということになります。つまり、自社もしくは自社が株主として所有している会社の「所有権を売る」ということです。
 
これは「社長交代」とは全く別のことです。
社長交代は会社の「運営責任者=代表権」が変わることであり、「所有権」そのものは変わりません。
代表権の交代よりも所有権の交代の方がその会社にとっての大きなターニングポイントになります。
 
会社を売る理由には様々なものがありますが、一番、多い理由は「子息が会社を継がない」というケースです。
一番、スムースな事業承継は子息が「経営権=社長」を継ぎ、「所有権=株式」を承継するというものですが、子息が別の仕事に就いていて実家の稼業を継がない場合は「経営権=社長」は従業員の誰かに継がせるということはできますが、その会社に勤めていない子息が「所有権=株式」のみを資産をして承継してしまうと「いびつな」経営構造になってしまいます。それを回避する方法として「第三者の会社」に会社の「所有権=株式」として会社売却をしてしまい、「経営権=社長」はその引き受けた第三者の会社に決めてもらう(元の会社の中の経営幹部から抜擢する、買収した側が社長を出す等)ようにすることが1つの選択肢としてあります。それが会社売却になります。
 
 

■会社売却のメリット

 
会社売却のメリットとしては以下のようなものがあります。
 
1.オーナー(株主)社長の精神的メリット
・オーナー社長、株主という立場の重圧から逃れられる
・大半の会社では借入金を社長が個人保証をしており、その重圧から逃れられる
・自身の力では限界を感じていた会社の成長を第三者に委ねることで更なる成長が期待でき、それが残った従業員のためにもなる。
 
2.オーナー社長の金銭的メリット
・財務内容がよく、利益が出ている会社であれば、保有している株式に価値が付き、株式売却益が得れる。
・財務内容が悪く、利益が出ていない場合、本来、退職金が取れないケースの場合に株式に価値が付く分は幾ばくかの退職金が得れる。
・自らが会社にお金を貸し付けている場合はそれが取り戻せる。
・自らが所有する不動産を事業用として会社(法人)に賃借している場合はその賃借の延長もしくは売却という可能性もある。
・法人として掛けている保険の払い戻し返戻金がある場合、そのままであればオーナー社長として得ることはできないが、それが会社に現金として戻ってきた場合は株式譲渡対価に加算して受け取ることもできる。
 
等々、会社売却による金銭的メリットは非常に大きいものがあります。
 
3.従業員にとってのメリット
・引き受けての会社が現状の雇用契約を維持することが前提となっており、そこでの不利益が生じることはありません。
・引き受けての会社は総じて売り手の会社よりも大きいので、より大きな会社で働くということになり、そこでの安定感、福利厚生などのメリットがあります。
 
 

■会社売却のデメリット

 
会社売却のデメリットとしては以下のようなものがあります。
 
1.残った従業員の心的な部分
・会社はそのまま残り、雇用条件がそのまま継続できるとしても、株主が変わり、それに合わせて社長が変わる場合は「会社の体制が大きく変わるのではないか・・・」という感情になり、それが引退後のオーナー経営者にとっても、心理的負担になったりもします。
 
2.愛着のある会社が他人のものになることへ思い
・一旦は会社売却を覚悟したものの、最後の最後の段階で躊躇するオーナー経営者が多くいます。
 
 

■会社売却で成功した事例

 
【事例①】
過去最高益で決断!京都の老舗葬儀社が選択したM&A売却の理由とは?
 
<企業概要>
エリア:京都
業種:葬祭業
年商:約5億円(2018年現在)
社員:30名(2018年現在)
事業の特徴:京都府相楽郡精華町で地域密着型の葬儀社として50年間経営されており業績や商圏内シェアも順調に拡大していました。
 
<会社売却に至った経緯・目的>
当該案件の目的は「従業員と事業の存続のため」でした。
売手企業の業績やシェアは順調に拡大していたものの、大手葬儀社の自社商圏内への進出や、ネット葬儀が台頭による外部環境の大きな時流の変化や後継者が自社にいないという内部要因を抱えていました。
大手葬儀社の寡占化が進む葬儀業界において自社が成長し続けるためには大手と手を組み、大手の資本力と自社の強みを活かした経営を行う必要があると考え、M&Aをご決断されました。財務内容もかなり良く、利益も出ていた会社であったため高い企業価値が算定され、M&Aの交渉もスムーズに進みました。結果的には事業拡大に積極的な大手葬儀社とM&Aを成約し、現在ではグループ会社の1社として大きく成長をしています。
 
<船井総研の取り組み>
当該案件における船井総研の立ち位置は売り手アドバイザーでした。
売手企業から売却の意向を受けて、直近3年間の決算書をもとに企業価値の算定を行いました。「どこに売却することがより今後の成長が見込まれるのか」という観点から買い手候補の選定を行いました。
葬儀業界を専門とする船井総研のコンサルタントと共に、売手企業の事業特性や強みの明確化、スキーム、スケジュール管理などM&Aに関する概ね全ての実務をサポートさせて頂きました。特にデューデリジェンス中における質問のやり取りを行う際は、売手企業担当者にできるだけ負担がかからないように質問管理やToDo管理をさせていただきました。
 
<会社売却の成功のポイント>
当該案件の成功のポイントは「経営の見える化」です。売手企業の前会長は日ごろから「経営の見える化」を進めており、適切な会計処理、健全な財務体制づくりを行っていたため決算書や財務資料の数字と実態の数字との乖離がほとんどなかったことがクロージング成功のポイントです。
資料の数字と実態の数字が大きく乖離していると、M&A交渉の長期化による情報漏えいのリスクや、希望売却金額でM&AができないといったM&A不成立のリスクが高くなります。M&Aが始まってから正確な経営状況を把握するのではなく、日ごろから正確な経営状況を把握しておくことがM&Aの成約において重要です。
 
 
【事例②】
業績好調の今だからこその決断。
埼玉県の写真館がM&A売却を実行した理由。
 
<企業概要>
エリア:埼玉県
業種:写真館事業、不動産事業
年商:約1億円(2018年現在)
社員:9名(役員除く、2018年現在)
事業の特徴:地域密着型で商圏内で圧倒的な知名度があり、完全貸し切り型で他社との差別化を実現。撮影データはもちろん、フォトブック等の周辺商品の販売に注力し収益体質を実現。
 
<会社売却に至った経緯・目的>
当該案件の目的は「事業のトランジット」でした。
元々カメラマン職人だった前代表は、写真館をローコストで複数店舗展開していく間に、
①内装工事の面白さ
②誰でも子どもの写真を可愛く撮れる設備設計の重要性
この2点に気付き、高めてきました。
2~3拠点目の開設に当たり、内装工事を自前で取り組んでいたこともあり、リノベーション事業の方が前代表にとって面白い事業で、今後より注力していきたい事業へと変わっていきました。幸いなことに営業利益率約20~30%という高収益体質であったこと、経営者が変わることが事業継続に与える影響が細小であったことが、比較的スムーズにM&Aを進められた要因でもありました。
結果的に写真館事業の譲渡益を手元にして、リノベーションを中心とした不動産事業への事業トランジットを実現することができました。
 
<船井総研の取り組み>
当該案件における船井総研の立ち位置は仲介でした。
売手企業から買い手候補先を探すところからご相談いただいたのがきっかけでした。買手企業は、写真館事業への新規参入であったという背景もあり、仲介として携わらせていただく形になりました。
譲渡企業の事業特性や強みの明確化、スキーム、譲渡対価の算出と根拠の整理、スケジュール、双方のToDo管理、契約書関連などM&Aに関する概ね全ての実務をサポートさせていただきました。
 
<会社売却の成功のポイント>
クロージングに際して、価格や実施期間、EBITDAマルチプルなど、重要なポイントは多々ありますが、当該案件はスキームが1番のポイントでした。
前項の通りで、売手企業はひとつの会社の中に写真館事業と不動産事業という2つの事業を営む状態で、活用したのは「分割型分割」というスキームです。
通常の分社型分割でれば、分割承継法人の株主は分割法人に帰属しますが、このスキームを活用すると、分割承継法人の株式をオーナーに現物配当として回すことで、オーナーが完全支配する兄弟会社が誕生します。
買手企業からしても、写真館事業に関わらない資産や事業が切り離された、ある意味きれいな法人を譲受することができ、双方にとって良い形でM&Aを実行することが可能となりました。
(企業の分割は、対象企業の状況や許認可の帰属、目的などによって最適な分割スキームは異なる場合がありますので、弁護士や税理士に個別に相談されることをお勧め致します。)
 
上記の2つの具体的な実行事例から見ても会社売却の成功のポイントは
 
・日頃より、健全な財務体質にしておくこと(特に法人資産と個人資産を明確に分ける)
・売却の目的を明確に持つこと
・売却先を金額面以外にもその後の事業を伸ばしてくれるところにすること
・一度、設定したスケジュールをブラさずに進めること
 
があります。
 
 

■会社売却が失敗する事例

 
これに関しては、前述の成功事例と逆のパターンになります。
 
①財務体質・労務体質が不健全なまま譲渡進めること
・法人資産と個人資産が混同されている
・簿価と時価の差が大きい簿外債務がある
・適切な残業代が支払われていない
・退職金規程があるにも関わらず引き当てがされていない
 
②会社売却の理由が金銭のみになってしまっている
・金銭面で高い条件を出してくれたところを最優先で交渉をしてしまう(デューデリ等をすると最後は結局、どこも同じ金額提示になる)
・残る従業員にとって不利益を受ける可能性のある会社に売却を決めてしまう
 
③一度決めたらスケジュールはブラさない
・買い手が決まった場合はお互いに合意したスケジュールで進める
・売却価格が決まった後で「後だしシャンケン」で追加条件を出さない
 
等があります。
 
 

■会社売却の準備

 
まずは専門家に相談して「会社がいくらで売れるのか?」の目安を立てることが重要です。その金額によっては売却以外の選択肢を考えることも必要ですし、しばらく時間をおいて財務体質・収益体質の強化をしてから会社売却をすることも検討するべきです。
 
 

■会社売却の価格はいくら?

 
①「企業価値をどう考えるか?」
M&A検討の最初のポイントとなる「企業価値をどう考えるのか?について触れてみたいと思います。これは「買い手」「売り手」双方にとって一番大事な部分です。「価格の検討」は世に多くの専門書がある通り、広範囲かつ深いテーマとなりますので、ひとつの例として下記にします。
 
②売手と買手の価格差は何故生まれるのか?
売手が「価格」を考える際、大概、以下のケースが多く見られます。
 
・別事業にチャレンジするために、いくらの資金が必要だ。
・借入金を清算するために、いくらの資金が必要だ。
・簿価の資産価値から、この程度の資金は最低欲しい。
・これまでの苦労を考えると、この程度の資金は最低欲しい。
 
他方、買手が「価格」を考える際、大概、以下のケースに収斂されます。
 
・買収後の収益や人材等を考えると、この程度の価格だろう。
・同業他社の取引事例から考えると、この程度の価格だろう。
 
初期の立ち上げから現在まで事業に邁進された売手は「過去と現在」に重きを置く傾向がありますが、他方、事業を引き継ぐ買手は「将来」に重きを置く傾向があります。
この重きを置くポイントの違いこそが、売手と買手の価格差を生む根本理由と言えます。
 
買手は、M&A投資資金をいずれかの時期に回収する必要があり、あくまでその源泉を「買収後の収益」に期待するのが一般的な目標となります。
仮に、収益は見込めないが一等地の不動産を所有し今後の固定資産売却が見込めるため高値で買うという話は、不動産売却を目的とするいわば清算目的の買収であり、事業の引き継ぎを前提とするM&Aの本筋とやや異なると言えます。
また、取引事例をもとにした市場価格も、供給不足等によるプレミアムはありますが、買手が将来収益をもとに評価をした個別事例の積み上げであると考える事が出来ます。
 
③事業価値の算定
買手が評価する将来収益はどの様に価格へと反映されるのでしょうか?そのためには「貸借対照表の組み替え」と「将来収益の予測」が必要となります。
最初のステップの「貸借対照表の組み替え」とは、決算書上の資産および負債について以下の処理をおこなう事となります。
 
・決算書上のBS
・非営業資産(および負債)を除外し、営業資産を抽出
・NET(相殺)処理(営業資産から営業負債を相殺。有利子負債から現預金を相殺)
・NET営業資産に対する事業評価の超過不足分をのれんとして認識し株価へ反映。
 
事業価値は将来収益予測をもとにした「収益評価」が基準となりますが、簡易的なキャッシュフロー倍率法から、DCF(ディスカウントキャッシュフロー)法までいくつかの評価手法が確立されています。
また、事業価値(収益評価)を算定した後、BSとの差を「のれん」として認識する事となりますが、「NET営業資産との差」をのれんとして認識し、株価へ反映する事となります(BS上の固定資産との差ではない)。
対象となる会社の総資産から、本業の収益を生み出す営業資産を切り出し、それに対する評価をおこなう事が最初のステップとなります。
 
 

■会社売却については誰に相談したらよいのか?

 
会社売却の検討段階で重要ことは「必要以上に多くの人に相談をしない」ということです。会社を売却するとなると様々な「利害」が生じます。取引先の金融機関や顧問契約をしている税理士事務所等は取引先がなくなる訳なので「やめた方がいいのでは・・・」という話になりますし、社長の配偶者等も「社長じゃなくなると収入が減るのでは・・・」という懸念から「No」という傾向が強くなります。
また、遠回しに「会社を売りませんか?」というような案内が最近、よく来るかと思います。そういったところに相談すると「絶対に売った方がいいですよ」という話をします。そういう面では信頼できそうなM&Aや事業承継をやっている会社を探して相談をするべきです。WEBサイト等で検索すると多くのM&Aや事業承継の会社が出てきますので、そのようなところから探すのも一つの方法だと思います。

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