M&Aで生じる可能性のあるトラブルに関して

M&Aのみならず、
企業間の取引において代金の未払いということはしばしば起こります。
 
けれども、M&Aの取引における代金の未払いは、
特有の原因があります。
 
具体的に言いますと、
M&Aが、(1)候補者の選定→(2)契約の締結→(3)契約の実行と進んでいくなかで、
「こんな会社なら買わなかった」「最初の説明と違う」といった事態が生じて、
買い手側が「代金を払わない」、あるいは「支払った代金を取り戻したい」というトラブルに
発展する場合があります。
 
通常は、(2)契約の締結が済んでいますので、契約の条項にしたがって、
譲渡代金を請求したり、説明違反(表明保証条項の違反)による
契約の解除に基づく代金の返還請求、という法的対応になります。
いずれにしても、各契約書の条項が非常に重要になります。
 
また、(3)契約の実行の後、買収側の企業が相手側企業に対して、
業務の引継ぎを求める場合があります。
 
たとえば、M&Aの後に、相手側企業の事務所・工場に、
買収側の企業の新しい担当者・役職者が常駐する、
そのために業務の引継ぎを受ける、といったケースです。
 
とりわけ、中小企業におけるM&Aの場合、
相手側企業の経営者やキーパーソンの個性が強く反映されるため、
相手側企業の一部がM&Aの不満を持っている場合に、
「業務の引継ぎができない」「業務の引継ぎをジャマされた」といったトラブルが
生じることがあります。
 
買収側の企業としては、早く業務の引継ぎを行って、
新しい体制で相手側企業の経営を実行したいため、業務の円滑な引継ぎは重要な問題です。
 
ですので、買収側の企業は、(2)契約の締結前に、
円滑に業務の引継ぎが可能かという視点からもリスクの洗い出しを行い、
契約書に盛り込むべきです。
 
 

株式会社船井総合研究所

経営改革事業本部

M&Aコンサルティング事業室

宇波 孝紀(うなみ たかのり)

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