IPOは具体的にどのように進んでいくのか ~事前準備から上場日当日まで~(前編)

会社が上場企業となっていく過程でどのようなことが行われるのでしょうか。
上場申請にむけた事前準備段階から上場日当日までの概要を2回にわけて説明します。
前編では上場準備の着手から準備段階で特に心がけるべきことについて、後編では上場審査から「ファイナンス期間」と呼ばれる株価の設定プロセスと上場日当日までを説明します。

1.IPOの流れをイメージすることの重要性

IPOという言葉から皆様はどのようなイメージを持たれるでしょうか。
IPOや上場というキーワードで検索すればいろいろな解説記事を目にすることができます。
しかし、作業内容や手続きの流れを説明するサイトがほとんどで、抽象的で難しい専門用語が並び今一つピンとこないという場合が多いかもしれません。

日本国内で1年間に新規上場する企業は全体で90社前後です。
また、ほとんどの方にとって自社が上場するというのは一生に一度の経験です。
したがって、「これからどのように進んでいくのだろうか」「上場を申請したらどうなるのか」「上場が承認された後は何が起きるのか」ということのイメージがわかないのは当然です。

また、上場準備作業は年単位の時間がかかるもので、「この作業は本当に意味があるのだろうか」と感じて、時には心が折れそうになる場合もあるかもしれません。

プロセスの全体像を理解することができれば、個々の作業の位置づけも明確になり、安心して取り組むことができるはずです。

IPOがどのように進んでいくのか具体的なイメージをもっていただくため、今回はIPOの準備や上場承認前後のおおまかな流れを紹介します。
「実際どうなの」という観点から大きな流れを説明していきますので、具体的な準備作業や手続きすべてを網羅しているわけではないことをあらかじめご了承願います。

 

2.IPOの3大プロセス

IPOのプロセス、すなわち上場準備に着手してから実際に上場するまでについて、ここでは大きく次の3つの段階にわけて説明します。
①上場審査に入るまでの事前準備段階
②主幹事証券会社と証券取引所の審査
③上場承認が下りた後のファイナンス

 

3.上場成否をわける「事前準備段階」

IPOを実現するためには、証券取引所の審査を経て上場が承認されなければなりません。
当然ながら、そのための事前準備が非常に重要です。

IPOに携わる関係者の間では上場申請に入る年度のことを「申請期」や「n期」と呼んでいます。

まずはどの決算期で上場するかという目標年度(申請期、n期)を先に決めたうえで、そこから逆算してやるべきことのスケジュールをひいていきます。
また、上場時は申請前2期分の決算について監査法人の監査証明が必要とされることから、上場申請年度の1期前、2期前をそれぞれ「直前期」(または「n-1期」)、「直前々期」(または「n-2期」)と呼び特に重要視されます。

https://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/new/basic/02.html
東京証券取引所ウェブサイトより

上場申請期を含めた直前の3年間が特に大事な期間といわれるのですが、実際には突貫工事で準備を間に合わせても成功しない場合がほとんどです。
また、船井総研ではIPOは「ゴール」ではなく、準備期間も含めて会社の経営力をUPさせるための重要な機会として位置付けています。
したがって、「準備は直前々期に入ってからやればいいや」という考えにとらわれず、IPOは一つの「きっかけ」「目標」と位置づけ、上場目標の3年前、4年前、5年前から経営力強化の一環と位置づけて準備作業を行っていただくことをおすすめします。

 

(1)自社の課題を把握することがスタート

それでは準備作業をどのように初めていけばよいのでしょうか。
証券取引所の上場基準や審査基準はすべて決まっています。
そこで、まずは上場基準や審査基準と比較して足りないところは何か、どういった課題をクリアする必要があるかということを把握することがスタートです。

多くの会社で最初に行われるのが監査法人による「ショートレビュー」という作業です。
通常、直前々期より前に行われます。
上場するためには上場直前2期分の決算に対し監査法人から監査証明(会社の決算が会計基準にのっとって適正に行われていることの証明)を取得することが必要です。
ショートレビューでは、上場企業として決算をとりまとめて開示していくに耐えうる体制が整っているかを監査法人の視点でチェックします。
監査法人によってレビューの対象に含まれる項目は異なりますが、会計上の諸論点だけでなく組織体制に関する指摘が行われることもあります。

もっとも、監査法人をどう探せばいいのか、そもそも監査法人とコンタクトをとったことなど今までないという経営者の方も多いと思います。
また、最近はメディアで「監査難民」という言葉が使われるように、監査法人の人員不足等の理由から監査契約を締結できず、IPOの準備を始めることができないといった状況も一部で見られるようです。
船井総研ではこれまでに培ったネットワークを活かして監査法人のご紹介も可能ですので、ぜひご相談ください。

【参考】2019年のIPOからみる、IPO市場における主幹事証券や監査法人の状況
https://funai-ma.com/mailmag/ipo/mailmag-2289/

(2)IPOの伴走者となる主幹事証券会社の選定

監査法人のショートレビューでの課題洗い出しとともに重要なのは「主幹事証券会社」の選定です。
「主幹事」というのは、将来、上場承認がなされて一般投資家向けに株式の販売が行われる際、その証券会社がまさに「主たる幹事」となって販売活動を展開して行くことに由来します。
上場申請時には主幹事証券会社の「推薦書」が必要であり、また後述の通り証券取引所への申請に先立ち主幹事証券会社の「引受審査」をクリアすることが必要です。
そのため、主幹事証券会社は、会社が上場企業として必要な社内体制を整備していくために必要な課題の洗い出しと整理を上場準備指導(コンサルティング)という形で支援していきます(有料です)。
主幹事証券会社が会社の状況をチェックし、必要な課題を洗い出して、月に数回という頻度で進捗状況を確認しアドバイスを行います。

主幹事証券会社は非常に重要な存在ですが、当然ながら証券会社によってカラーやスタンスの違いがあり、会社との相性もあります。
また、多くの経営者の方にとって証券会社とのお付き合いは初めてというのが通常です。
船井総研では主幹事証券会社の選び方や紹介なども可能ですのでぜひご相談ください。

 

(3)月次、四半期、年次単位で経営実績と健全な成長の両立をきちんと示すことができるかが鍵

では、実際に上場準備作業の中でどのようなことを行っていくのでしょうか。
準備の内容は多岐にわたり、また各社がおかれた状況によっても様々です。
今回は準備作業の内容を網羅的に説明はしないものの、すべての企業に必須とされることに絞って説明します。
具体的には①予実管理と②コンプライアンスです。

まず①予実管理です。
上場審査のなかでは会社が複数年にまたがる事業計画を作成し、それを単年度の予算に落とし込んで具体化し、その予算が月次で当初計画通りに進捗しているか、計画と乖離がある場合にはその状況、原因、着地見込み、予算修正要否を会社が能動的に判断して実行しているかを細かくチェックされます。

上場前の会社では「予算なんか作ったことがない」「売上計画しかない」「月次ベースで実績管理をしたことがない」「年間の着地見込みなんて読めない」といったこともよくあることです。
しかしながら、上場すると業績予想を公表して一般投資家に株式を買ってもらうことになります。

また、公表した業績予想に修正が必要となりそうな場合は、適時に修正後の業績予想を公表する必要があります。
業績の進捗を把握して予算との乖離を確認するためにも、月次ベースでの予実管理は不可欠です。

どの会社も最初は悩みながら、しかし上場準備を繰り返していく中で着実にできていくようになります。
主幹事証券会社のアドバイスもありますが、あくまで予算の作成や月次決算をこなすのは会社側にゆだねられています。
決算の早期化と予実管理といった上場準備で経験することの多くは、上場するとしないとにかかわらず、会社の経営力強化のために非常に重要なことだと認識しております。

例えば、月次での予実管理は、業績の把握を速やかに行って打ち手を考える時間を確保できる等、経営力UPに直結します。
船井総研では、主幹事証券会社の選定前のタイミングから経営者の皆様の予算づくり・実績管理をサポート可能ですのでぜひご相談ください。

次に②コンプライアンスです。
業界によっては特有の業法があり、許認可の取得などを通じて日常的になじみのある法律も多いことと思います。
しかしながら、上場企業となると会社法や金融商品取引法といった、日々の事業活動でなじみのない法律にのっとった体制整備が求められます。

また、経営活動の規律を求める「コーポレートガバナンス」、反社会的勢力排除のような「コンプライアンス」といった概念で、一定レベル以上の管理体制を構築することを求められる事項も少なくありません。
具体的に何が必要かということについては、主幹事証券会社がアドバイスしてくれます。

しかしながら、どのようにやるのかについて手取り足取り教えてくれるわけではなく、また取締役会の設置や議事録作成など主幹事証券会社の選定前からやっておいたほうがいい課題もあります。
船井総研では早い段階からコンプライアンス上必要な課題についてもアドバイス可能ですので、ぜひご相談ください。

後編では、主幹事証券会社と証券取引所の審査からファイナンス期間と上場日当日までの流れを説明します。

こちらの記事の続きはこちら
IPOは具体的にどのように進んでいくのか~事前準備から上場日当日まで~(後編)

経営相談はこちら


関連するセミナー情報
メールマガジンの一覧へ
このメルマガの配信を希望する
事業承継・M&Aに関するお問合せをする